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中闽能源关于调整中闽海电业绩承诺期限的公告

日期:2021-04-28 16:02 来源: 55402永利官方

 

证券代码:600163         证券简称:中闽能源         公告编号:2021-024

债券代码:110805         债券简称:中闽定01

债券代码:110806         债券简称:中闽定02

 

中闽能源股份有限企业

关于调整中闽海电业绩承诺期限的公告

 


本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

中闽能源股份有限企业(以下简称“企业”)于20202月向福建省投资开发集团有限责任企业(以下简称“投资集团”)发行股份和可转换企业债券购买其持有的福建中闽海上风电有限企业(以下简称“中闽海电”)100%股权(以下简称“本次重组”),投资集团就本次重组标的企业中闽海电2020-2022年度净利润做出了承诺。2020年,中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目(以下简称“二期项目”)建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响。为促进企业稳健经营和可持续发展,维护股东利益,企业和投资集团拟对中闽海电的业绩承诺期限进行调整,具体情况如下:

一、本次重组事项概述

经中国证券监督管理委员会核准,企业向投资集团发行689,837,758股股份和2,000,000张可转换企业债券购买中闽海电100%股权(以下简称“标的资产”)。本次重组标的资产的过户手续已于2020226日办理完毕,具体详情见企业于202033日披露的《中闽能源股份有限企业关于发行股份和可转换企业债券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》(公告编号:2020-004)。本次重组购买资产发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换企业债券(债券简称:中闽定01,债券代码:110805)已分别于2020330日和331日在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业办理完成了登记手续,具体详情见企业于202042日披露的《中闽能源关于发行股份和可转换企业债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动和可转换企业债券登记完成的公告》(公告编号:2020-010)。

二、本次重组涉及的业绩承诺及其完成情况

根据企业与投资集团签署的《中闽能源股份有限企业发行股份及可转换企业债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限企业发行股份及可转换企业债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》(以下合称“原协议”),投资集团承诺中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。

根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建中闽海上风电有限企业实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告》(华兴专字[2021]21002030167号),中闽海电2020年度扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润为22,434.66万元,为当年度承诺净利润的80.61%

三、2020年度业绩承诺未完成的原因分析

1、自20201月新冠肺炎疫情爆发,中闽海电在建的二期项目施工因疫情管控、进口设备未按时到货等原因被迫中止或推迟工期,导致12台风机未能按原计划投产。具体情况如下:

120201-3月,因国内疫情管控无法复工复产,后期返岗人员均需居家隔离或定点有效隔离14天,现场施工与设备生产无法开展;影响风机设备供货2台套,影响风机基础施工2台。

220204-8月,欧美各国疫情陆续爆发,导致项目部分新进船机设备与零配件因交通管制无法到位。原计划3月中下旬进场的“华纳号”平台船推迟至6月进场,原计划3月进场的“雄程3号”起重船推迟至5月进场等;风机进口零部件因所在欧洲国家疫情管控,停工停产,无法供货;影响风机设备供货10台套,影响风机基础施工10台。

2、中闽海电二期项目已并网的#45风机于2020105日因主变压器故障停机,由于更换变压器工装所需减速器为意大利原装进口,受国外疫情影响,导致供应滞后,#45风机的主变压器无法及时更换,2020年度共停机88天。

综上,受新冠肺炎疫情影响,中闽海电二期项目12台风机未能按原计划投产,已并网的#45风机长时间停机,导致中闽海电2020年度净利润未达预期。

四、调整业绩承诺期限的具体方案

本次重组标的企业中闽海电存在如下特殊情况:一是含有一个体量较大的在建工程即二期项目;二是项目所处海域的风机吊装有其固定的窗口期和气象海况的要求,不同于其他重组项目标的资产受疫情影响只限于2020年度,后期能够通过发挥主观能动性提升业绩,弥补前期缺口;三是项目投产后发电量和盈利情况均较为稳定,项目全生命周期(20年)因疫情影响而整体后移,但总发电年限并未减少。

考虑到新冠肺炎疫情的不可抗力因素对中闽海电实现2020年度承诺业绩和此后年度承诺业绩的持续性影响以及中闽海电的上述特殊情况,根据《证监会有关部门负责人就上市企业并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的引导意见,企业与投资集团签署《中闽能源股份有限企业发行股份及可转换企业债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》(下称“补充协议”),对原协议约定的业绩承诺期限进行调整,主要内容如下:

1、中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度;投资集团承诺在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元,否则将按照原协议及补充协议的约定对企业进行补偿。

2、除前述调整外,原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变,均按照经补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润予以实行。

3、投资集团在本次重组中以资产认购取得的企业非公开发行的股份及可转换企业债券,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,且该等锁定期在36个月基础上已自动延长6个月(下称“现行锁定期”)。鉴于本次重组中投资集团的承诺期限整体延后一年,双方同意,投资集团在本次重组中以资产认购取得的企业非公开发行的股份及可转换企业债券的锁定期将在现行锁定期的基础上顺延至投资集团根据补充协议约定的相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是,投资集团在适用法律许可的前提下的转让不受此限,上述锁定期限届满后,将按中国证监会及上交所有关规定实行。

4、补充协议自双方签署之日起成立,自企业股东大会审议通过之日起生效。

五、调整业绩承诺期限对企业的影响

根据原协议的约定,新冠肺炎疫情属于签署原协议时不能预见、不能避免、不能克服的客观事实即不可抗力;不可抗力导致中闽海电实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的,根据不可抗力的影响,免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。《证监会有关部门负责人就上市企业并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》规定,在上市企业会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必要程序后,原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。本次调整业绩承诺期限系企业与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响,按照公平原则,根据证监会相关规定对业绩承诺期限进行的适当调整,不存在损害企业及企业股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

本次调整业绩承诺期限不改变盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容,对中闽海电2021年度至2023年度的经营业绩目标提出了明确的金额要求,有利于进一步敦促中闽海电在2021年底前完成二期项目的全部风机并网发电,提升业绩恢复速度,有利于增强企业盈利能力,有利于维护全体股东特别是中小股东的长期利益。

六、审议程序履行情况

(一)董事会意见

2021426日,企业召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》,关联董事对上述议案已回避表决。

(二)独立董事意见

企业独立董事在董事会对《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》发表独立意见如下:本次调整业绩承诺期限系企业与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出的适当调整,符合《证监会有关部门负责人就上市企业并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的引导意见,不存在损害企业及企业股东,尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前,已获得全体独立董事的事前认可;在董事会审议时,关联董事均已回避表决,董事会的召集及召开程序、表决程序符合《企业法》、《证券法》等有关法律、法规和《企业章程》的规定,大家一致同意《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》,并同意将此议案提交企业股东大会审议。

(三)监事会意见

2021426日,企业召开第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》。企业监事会认为:本次调整业绩承诺期限系企业与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出的适当调整,符合《证监会有关部门负责人就上市企业并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的引导意见,不存在损害企业及企业股东,尤其是中小股东利益的情形。本议案已经企业董事会审议通过,审议程序和表决程序符合《企业法》、《证券法》等有关法律、法规和《企业章程》的规定,同意调整中闽海电业绩承诺期限。

(四)后续审议程序

《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》尚需提交企业股东大会审议,投资集团及其一致行动人需回避表决,由非关联股东表决。

七、独立财务顾问意见

2021426日,国泰君安证券股份有限企业出具《国泰君安证券股份有限企业关于中闽能源股份有限企业发行股份和可转换企业债券购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期限的核查意见》,认为:

1、本次调整中闽海电业绩承诺期限系企业与投资集团鉴于中闽海电二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响而对原协议做出的适当调整,符合《证监会有关部门负责人就上市企业并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的引导意见,不存在损害企业及企业股东,尤其是中小股东利益的情形,具有合理性。

2、企业已召开董事会和监事会对本次调整业绩承诺期限事项履行了必要的审议程序,独立董事发表了同意的意见,符合《企业法》、《证券法》等有关法律、法规和《企业章程》的规定。本次调整业绩承诺期限事项尚需提交企业股东大会审议,补充协议将在股东大会审议通过后生效,且企业召开股东大会时,投资集团及其一致行动人应回避表决。

八、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议;

2、独立董事对调整业绩承诺期限事项的独立意见;

3、第八届监事会第四次会议决议;

4、《中闽能源股份有限企业发行股份及可转换企业债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》;

5、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建中闽海上风电有限企业实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告》(华兴专字[2021]21002030167号);

6、国泰君安证券股份有限企业出具的《关于中闽能源股份有限企业发行股份购买资产和可转换企业债券并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期限的核查意见》。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

 

 

中闽能源股份有限企业董事会

                                           2021428

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